近日，福達合金材料股份有限公司（簡稱“福達合金”，603045。SH）披露了重大資產購買暨關聯交易報告書相關內容，公司擬以3.52億元收購實控人家族控制的浙江光達電子科技有限公司（簡稱“光達電子”，“標的公司”）52.61%的股權。此次交易預計提升公司資產總額等財務指標，同時也推高公司資產負債率超過10個百分點至77.23%。

　　近年來，光達電子毛利率逐年下降，客戶集中度及資產負債率較高。針對本次交易，上海證券交易所于近日向福達合金下發問詢函，要求公司針對此次購買資產的合理性及必要性、交易價格、標的公司財務狀況、業績補償等系列問題作出詳細說明。

　　擬購買資產補強電金屬材料產業鏈

　　資料顯示，福達合金主營業務為電接觸材料的研發、生產和銷售。此次交易中，公司擬以支付現金的方式向溫州創達投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“溫州創達”）、王中男、溫州浩華等15名股東購買其所持有的光達電子52.61%的股權。交易完成后，公司將成為光達電子的控股股東。

　　光達電子成立于2010年，是一家集新型電子漿料研發、生產、銷售于一體的企業，主要產品可應用于太陽能光伏、電子通訊等領域。福達合金在回復《經濟參考報》記者采訪中介紹，近年來，公司持續推進戰略轉型升級。本次選擇光伏銀漿作為第二增長曲線，是基于對全球能源轉型及光伏行業長期向好的堅定判斷。

潘悅　制圖

　　值得注意的是，本次交易為關聯交易。福達合金實控人為王達武，王中男系王達武之一致行動人；光達電子實控人為王中男，王達武是共同控制人；王達武、王中男為父子關系。

　　基于上述情況，市場有觀點質疑福達合金此次收購光達電子過半股權，是為了幫助公司實控人之子“套現”。上交所的問詢函也要求福達合金，說明公司轉型光伏銀漿行業的主要考慮，選擇關聯方資產作為交易標的的原因。并說明標的公司實控人家族和溫州創達僅出售部分股份的原因，以及是否存在其他利益安排等。

　　對此，福達合金回復記者稱，交易前，標的公司實際控制人家族直接或間接持有44.74%的股份，本次僅轉讓其中11.36%，其余股份繼續保留?！霸摪才糯_保了大股東與上市公司利益長期綁定，也消除了市場關于‘套現離場’的顧慮?！?/p>

　　福達合金披露的內容顯示，本次交易選取收益法評估結果作為評估結論。根據收益法評估結果，截至2025年6月30日，標的公司股東全部權益賬面價值為24695.04萬元，評估價值為67018.44萬元，增值率為171.38%。福達合金本次交易作價以該評估結果為依據，公司收購標的公司52.61%股權的最終作價為35249.98萬元。

　　標的公司毛利率逐年下降

　　福達合金披露，光達電子利潤主要來源于加工費，報告期內（2023年、2024年及2025年1至6月，下同）主營業務毛利率分別為7.41%、6.26%和5.85%，呈逐年下降趨勢。主要是因為光伏銀漿行業競爭加劇，疊加下游電池片廠商降本壓力傳導，毛利率水平進一步承壓。

　　報告期內，光達電子的流動比率為1.36、1.37、1.43，速動比率為1.04、1.04、1.16，短期償債能力表現相對較弱。主要系光達電子所處行業涉及貴金屬原材料采購，營運資金需求較大，光達電子需要大量運用銀行借款、票據融資等債務融資工具，使得流動負債中有息負債金額較大、占比較高。

　　報告期各期末，光達電子資產負債率也處于較高水平，分別為77.33%、72.20%和75.13%。福達合金披露稱，光達電子資產負債率較高，主要與所屬行業營運資金需求量大且融資渠道受限有關。

　　除此之外，光達電子還存在客戶集中度較高等情形。報告期內，光達電子客戶主要為光伏電池片生產企業，前五大客戶銷售金額占主營業務收入比分別為69.57%、90.60%和96.70%，客戶集中度較高。其中，對通威股份的銷售收入占主營業務收入的比例分別為21.58%、42.09%和43.73%。

　　針對此次交易，福達合金向記者介紹稱，從產業協同整合視角考量，雙方在白銀原材料采購與回收、低銀化技術研發等領域具備協同效應與合作空間。公司堅信，本次收購完成后，將有效激發福達合金與光達電子的經營活力，充分釋放業績增長潛力。

　　交易或將推高公司資產負債率

　　針對本次交易對公司主要財務指標的影響，福達合金介紹稱，交易完成后光達電子將成為公司的控股子公司，公司資產總額、營業收入、凈利潤和基本每股收益等財務指標將大幅度提升。

　　另一方面，本次交易完成后福達合金歸屬于母公司所有者權益將有所下降，資產負債率也將相應提高。尤其是，公司收購資金主要來源于自有資金及自籌資金，除業績承諾方（溫州創達、王中男）外，在股東大會審議通過本次交易方案15個工作日內、資產交割過戶15個工作日內，公司需向除業績承諾方外的交易對手分別支付5552.86萬元、22211.46萬元。

　　由于光達電子自身資產負債率水平較高，且外部融資渠道相對有限，交易完成后將進一步推高福達合金的資產負債率。根據中匯會計師出具的備考審閱報告，本次交易完成后，公司最近一年一期的資產負債率將由交易前的61.21%、65.93%提升至74.44%、77.23%。與此同時，公司流動比率將由1.86與1.54進一步下降至1.36與1.28，速動比率由1.04與0.99下降至0.84與0.89。

　　上交所的問詢函指出，截至今年二季度末，福達合金貨幣資金余額為4.23億元，短期負債余額10.56億元，同比增長32.66%，面臨一定的債務壓力。因此，問詢函要求公司說明，本次交易是否有利于改善公司財務狀況；并結合目前貨幣資金及負債情況，評估并說明相關財務安排的合理性，是否會對公司財務狀況產生明顯不利影響。

　　福達合金也表示，未來光達電子若不能進一步拓寬融資渠道、提升營運能力及資金周轉能力，資產負債率可能保持在較高水平，一定程度上將增加公司償債風險。同時，公司若不能通過業務協同發揮規模效應、提升資金周轉能力等，將面臨流動性風險。

　　福達合金在回復記者采訪中介紹，本次交易不涉及發行股份，公司以自有+自籌資金收購光達電子股權，可以使用銀行專項并購融資工具滿足本次收購的現金需求。此外，公司目前暫無新的股權融資計劃，后續將根據產業發展及資本市場情況，推進資金運作和產業投資節奏。

　　本次交易方案設定了業績補償條款。根據福達合金與業績承諾方簽訂的業績補償協議，本次重組的業績承諾期為三年，即2025年度、2026年度及2027年度。業績承諾方向公司承諾：光達電子2025年度、2026年度、2027年度實現的凈利潤分別不低于5218.49萬元、6632.54萬元、8467.10萬元，三年累計不低于20318.13萬元。并就實際凈利潤如果不滿足承諾凈利潤的情況約定了補償安排。

　　不過，針對此次交易的業績補償方案，上交所的問詢函要求福達合金，說明業績承諾覆蓋比例偏低、其他交易對方未設置業績承諾和補償安排的合理性，并說明2026年和2027年度業績承諾凈利潤低于收益法預測凈利潤的合規性。

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